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借殼上市監理規範年底將滿一年，台灣證券交易所昨（1）日表示，上市公司在實務上，對經營權異動及營業範圍，經常查核過嚴，決定將「本期前十大進貨廠商及銷貨客戶變動」與「全體董事變動二分之一以上者」規定刪除。

為了防止借殼上市情況氾濫，台灣證交所去年12月公布借殼上市監理規範，符合經營權異動及前後一年內有營業範圍重大變更的上市公司，將先行停止買賣六個月，如果要恢復普通交易，須符合上市普通股股本3億元，以及最近四季財報稅前淨利達股本2%以上等六項要件，才能恢復普通交易，否則將處變更交易，變更交易兩年內如果無法恢復，將再停止買賣六個月，後若仍無改善，則將終止上市。

該規範公布後，符合經營權異動條件，也就是全體董事變動二分之一以上者、且營業範圍重大變更的公司為冠華。冠華（8077）是由洛碁飯店入主，入主後董監事及業務範圍全數變動，股票因此在今年4月遭到停止交易。

台灣證交所表示，「董監事變動二分之一以上」如果僅是代表人更換，實質上經營權並未變動。

因新舊產品交替快速及擴展新客戶，卻被認定業務範圍重大變動，卻因此遭到股票處以停止交易，其實有違訂定法規的旨意，因此，將部分不合時宜條文刪除或修正，放寬借殼上市監理規範。

除了冠華，符合經營權異動條件的上市公司，計有恩德、樂士、台紙、三陽等九家，不過這九家營業範圍並未重大變更，不符合借殼上市的處罰條款。

而上櫃經營權變動案件比上市情況嚴重，包括有台蠟、耀勝、能緹、飛寶動能等18家。

台灣證交所表示，已在公開資訊觀測站建置了經營權及營業範圍變動專區，供投資人查詢。
【經濟日報╱記者王淑以／台北報導】2014.10.03 04:21 am
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借殼上市暫停交易半年 兩條件可「重生」

為了杜絕借殼上市櫃的問題，未來上市櫃公司只要有經營權異動或營業範圍重大變更，就會先被要求股票停止買賣六個月，而六個月內，上櫃公司只要股本達3,000萬元、且最近四季稅前淨利占股本比率達1%，即可恢復普通交易。

櫃買中心表示，考量借殼上櫃公司如能兼顧股東權益，對經營困難公司或有助益，同時因組織重新調整及營業範圍變動，也需要建置完善的公司治理、會計及內部控制制度以符合相關法令規章要求，因此才會有發生經營權異動及營業範圍在前後一年內有重大變更時，會先對其有價證券停止買賣六個月的動作。
【經濟日報╱記者曹佳琪／台北報導】2013.12.06 03:25 am
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借殼上市規範出爐 先停牌半年

台灣證券交易所今天公布借殼上市監理規範，即日起符合經營權異動及前後1年內有營業範圍重大變更的上市公司，將先行停止買賣6個月。

證交所表示，如果要恢復普通交易，須符合上市普通股股本新台幣3億元、最近4季財報稅前淨利達股本2%以上，以及董監/大股東股權集保1年等6項要件，才能恢復普通交易，否則將處變更交易。變更交易2年內如果無法恢復，將再停止買賣6個月；若仍無改善，則將終止上市。

證交所主管表示，新法規出爐不溯及既往，將自12月4日起發函生效；所謂經營權移轉入主(借殼上市)的標準認列，須符合經營權異動且前後1年內有營業範圍重大變更。經營權異動條件包括董事變動達1/2以上者、任何人單獨或與他人共同取得上市公司已發行有表決權總數超過50%或足以任免過半董事/掌握董事會過半表決權者，以及其他經證交所認定的特殊情況。

證交所主管強調，如果是以法人董事代表人出任，也會追溯到最上層的公司，確認經營權實際狀況。

證交所認定營業範圍重大變更的標準，包括新增業務占整體營收超過5成、原業務占比低於2成、10大進銷客戶變動、取得或處分不動產占期末資產總額達一定比例者。營業範圍變更的觀察包括經營權變動的前後1年，將逐季檢視。

證交所表示，公開資訊觀測站投資專區也將建置「經營權異動資訊」專區，預計12月10日上線。

證交所強調，借殼上市監理規範應是中性的法案，假設1家上市公司經營不善，改由新團隊入主反而可能對長期營運有利，不過就歐美及香港反向收購(借殼上市)採行相關措施後，借殼上市公司家數將減少。
中央社記者田裕斌台北 2013/12/04 20:51
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「借殼上市」新規範 最快年底實施

金管會管理「借殼上市」規範出爐，最快今年底實施。上市（櫃）公司若被「借殼」，發生經營權重大變化且營業內容有重大變更者，該檔股票將先暫停交易六個月，經專業評估後才能重新交易。

胖達人案爆發後，金管會開始檢討規範「借殼上市」。金管會證期局表示，管理借殼上市公司的最新規範，最快今年底、至遲明年一月將發布實施，但「不回溯既往」。
 
金管會主委曾銘宗昨天在立法院財委會指出，未來上市公司若「經營權出現重大變化且營業內容有重大變更」，金管會將要求暫停交易六個月，進入觀察期。

金管會證期局長吳裕群說，在半年觀察期內，金管會將要求承銷商依ＩＰＯ（首次公開募股）制度，重新評估是否適合「再上市」；若評估後仍符合上市條件，即可恢復上市。

但如果被認定不宜再上市，這些「借殼上市」股票將成為「變更交易股票」，即俗稱全額交割股；若三年內仍無法改善，將予「停止買賣」；一旦停止買賣六個月，仍未恢復買賣，將終止上市。

證交所先前建議，借殼上市公司若經營不善、又不能引資，有些甚至還有掏空之虞，應該先下市一年。但吳裕群說，不會要求借殼上市股票馬上下市，如果公司還可以自救，會先請公司提出改善方法，在觀察期內待業績、財務符合規定後，再准予上市。
【聯合報╱記者孫中英／台北報導】2013.11.08 03:19 am
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借殼股財務差 恐須下市

借殼上市衍生台股亂象、破壞資本市場秩序，基因事件爆發後，再度踩了主管機關的紅線，為遏止歪風，證交所已呈報規範及管理借殼上市的營業細則修訂條文給主管機關，預計年底前上路。

證交所指出，台股是一個交易平台，讓企業籌資及股東獲利，證交所角色是管理並維持上市公司的優質水準。目前台股中的借殼上市公司股本小，貢獻台股比率也低，證交所卻花了好幾倍人力去監理，希望新修訂營業細則上路後遏止台股亂象。

新修訂的營業細則將定義借殼上市，包括業務範圍改變且經營權異動。為了防堵不肖業者拖延更改業務範圍及經營權異動，研議設下期限。

再者，現行的營業細則第49條，要將借殼上市股列入其條文中，目前符合終止上市規定包括淨值負數等，未來研議借殼上市股營業範圍重大變更、營運及財務不佳，一年內未改善，須終止上市。條文上路後，是否溯及既往，則仍在協商中。

愛山林（前身為金尚昌）、基因等借殼上市股為證交所及櫃買中心今年動用人力最多也最頭痛的案子，光是價量異常、資金流向、籌碼流向，都讓上市部及監視部門緊盯。

針對愛山林、基因祭出頻繁的處置措施，但基因股價照飆無誤，從26.6元飆至最高212元，顯示監理手段無用，而基因甚至爆出內線交易，再度擾亂資本市場，逼迫主管機關加速訂定規範借殼上市的營業細則修訂條文。

證交所已將規範及管理借殼上市的營業細則修訂條文幾個不同版本呈報給主管機關，最後由主管機關核定，證交所董事會通過後，預計年底前上路。
【經濟日報╱記者王淑以／台北報導】2013.10.18 04:15 am

借殼股(近2年被入主)
1436.1456.1566.2348.3266.4113.4703.6171.6240
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林哲良：借殼股「天蠶變」暴起暴落傳奇

「借殼」不但是未上市企業邁向資本市場的一條捷徑，也是有心人藉此創造財富或坑殺散戶的工具，因而造就許多股票暴起暴落。

五月七日，台股大跌一六二·八七點，但借殼股─訊康股價卻絲毫不受影響，當天還小漲了○·五五元，隱隱約約讓人感受到一股「不尋常的氣息」。

果不其然，五月八日，訊康於盤後公告，將斥資一○·五億以內取得全球最大自行車鏈條廠商桂盟企業一○○％股權，這個重大的利多訊息不但刺激訊康股價連續三天鎖漲停，且第四天股價還一度攻上漲停板，讓訊康成為這一段期間台股大跌過程中的「異類」，投資人也再度見識到借殼股「天蠶變」的功力。

借殼股背後故事精采

在訊康未被借殼前，法人圈大概沒什麼人聽過桂盟這家企業。有的話，大概也不過就是二、三年前，從報紙社會版的新聞當中，看到桂盟的員工監守自盜，將一條訂價超過二千元的比賽用自行車鏈條拿到網路上賤價拍賣，讓人不禁聯想到自行車鏈條產業的利潤有多可觀。

其實，桂盟（詳先探一六六六期）這家企業的獲利狀況，至今在法人圈仍是個謎。換句話說，桂盟究竟能夠為訊康帶來多少獲利，目前還停留在想像階段。不過，以桂盟在一年銷售量超過一·二億台的全球的自行車市場，擁有超過七成以上的占有率來看，桂盟對訊康的獲利貢獻應該不低。若以自行車零件廠商利奇營益率為參考值，對稅前盈利的貢獻應超過八億元。

營建業借殼近年大盛行

回顧過去的歷史，借殼股屢屢創造許多股價飆漲的故事，包括美嘉電、南璋、坤悅等都是頗具代表性的例子。然而，激情過後，公司若無法持續繳出亮麗的獲利數字，最後股價不但會被打回原形，甚至還會陷入「無底深淵」；之前陷入「假帳疑雲」而被停止交易的美嘉電，就是最好的說明。

不過，跟美嘉電相比，南璋借殼的故事更是充滿連續戲劇般的戲劇張力。南璋在三年不到的時間內，先後被瓷騰科技、旭光照明入主，這在借殼股中原本就相當罕見，所以也為公司帶來不少話題及爭議，但因為公司向來低調，所以外界也無法發現更多內情。

深入分析，過去借殼的情況通常是市場派入主，其用意多數在炒作股票。然而近幾年，有越來越多借殼的案例，入主者主要用意在「挾帶」上市櫃，把原本就賺錢的業務「灌」到借殼公司，包括訊康(5306)、詩肯(6195)(原-旭展)、龍巖(5530)、名軒等都是類似狀況。其中，營建業借殼上市櫃，最近幾年最盛行。

粗略算一算，台灣房地產（特別是大台北地區）大概至少走了四年以上的多頭，這段期間不少建商荷包都賺到滿滿，而想要透過資本市場進一步壯大事業版圖，或累積更多的財富，「借殼」是一條快速而又可行的路，因為只要一、二個建案順利完銷，獲利數字就會馬上展現在報表上，股價自然會朝向有利的方向發展，總太、潤隆等都是相當典型的例子。

豐達科是借殼股典範

詩肯是借殼股中順利做到業務「無縫接軌」的公司，董事長林福勤只花了大概二年多的時間就將台灣的家具業務全數移轉至新公司，且今年獲利狀況還維持在相對高檔的水準。

後續，被香港金鷹集團入股的中美實，以及被元大馬家家族成員馬永玲入主的誠創等，能否順利將中國業務移轉回來，就值得投資人持續關注。

馬永玲從文藝片小生轉戰商場後，近幾年多數時間都在中國發展，除協助家族拓展中國的房地產、觀光旅遊事業，並於中國設立整流二極體廠商─海灣電子。日前，誠創已公告將透過第三地轉投資海灣電子（山東），似乎已啟動中國業務移轉工程，成果如何，不妨從日後的財務報表進一步觀察。

嚴格來說，借殼股要能順利「大改造」，通常都得成為「靠爸族」，憑藉著集團資源撐腰，日子久了，營運逐漸就能回到正常軌道。

這一方面，能率集團的董家是箇中好手，從應華到上奇，董家二代齊心齊力，屢次化腐朽為神奇，令人嘖嘖稱奇。
接下來，毅金及豐聲完成改名的工程後，能否步上前人軌跡，且讓人拭目以待。

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【本文詳情及圖表請見《先探投資週刊 》1675期；訂閱先探投資週刊電子版】

先探投資週刊【文／林哲良】 2012/05/25

6195原(旭展電子)董事長

方頌仁

台灣台北市出生。1989 年畢業於臺灣國立中央大學物理系，並於 1996 年取得美國史丹佛大學材料
科學博士學位。

方頌仁專長於半導體產業，以及新創 IT 公司之管理。過去曾在美國德州儀器、聯華電子負責研發及
銷售業務。在擔任 AsiaTech 創投基金合夥人期間，專注於半導體、通訊、消費性電子及安全監控等
新創公司的早期投資。

方頌仁目前為達盈科技管理顧問公司董事長。
達盈管理顧問公司創立於 2008 年，專注於創投基金之管理及新創事業之諮詢服務，特別是大中國地區的投資，目前已投資超過 40 家新創公司。

同時方頌仁也是日本私募基金 Antbridge 的合夥人。

方頌仁
學歷
美國史丹佛大學應用材料科學工程博士
國立中央大學物理學士

現職與主要經歷
紘康科技股份有限公司獨立董事
點序科技股份有限公司獨立董事
宇智網通股份有限公司法人董事
復興航空股份有限公司法人監察人
光菱電子股份有限公司法人董事
勤益控股投資股份有限公司董事
勤益電子股份有限公司法人董事
達振創業投資股份有限公司董事長
晶量半導體股份有限公司董事長
達隆資產管理股份有限公司董事長
安橋資產管理股份有限公司董事
達漢投資股份有限公司董事長
漢德投資股份有限公司董事
達和創業投資股份有限公司董事長
達盈管理顧問有限公司董事長
達翰電子股份有限公司法人董事
光友股份有限公司法人董事
寬達科技股份有限公司董事長
達盈國際投資有限公司董事長